Última modificación en 15/09/2026 por JFGalindo

Cuando una sociedad (SL o SA) decide disolverse y liquidarse y tiene inmuebles en su activo, no basta con “cerrar la empresa”. Los inmuebles generan obligaciones mercantiles, fiscales y registrales que, si no se gestionan bien, pueden generar costes inesperados y bloqueos en el Registro de la Propiedad o en el Registro Mercantil.

Esta guía resume de forma clara y actualizada (2026) qué ocurre con los inmuebles a nivel mercantil, fiscal y de titularidad, qué se paga y qué pasos hay que seguir. Está pensada para jóvenes empresarios y para quienes asesoran a empresas.

Qué ocurre a nivel mercantil

La liquidación de una sociedad de capital se regula en los artículos 360 a 396 de la Ley de Sociedades de Capital. El proceso tiene tres fases claras:

1. Disolución: acuerdo de la junta de socios, escritura pública y inscripción en el Registro Mercantil. A partir de ese momento la sociedad añade a su nombre la expresión “en liquidación” y cesan los administradores (salvo que se nombren liquidadores distintos).
2. Liquidación: los liquidadores elaboran inventario y balance, cobran créditos, pagan deudas y realizan los activos. Solo cuando las deudas están satisfechas o consignadas se puede repartir el haber social entre los socios.
3. Extinción: escritura de extinción, inscripción en el Registro Mercantil y cancelación de la hoja registral.

Punto crítico con inmuebles: la regla general es que la cuota de liquidación se pague en dinero (art. 393.1 LSC). Si se quiere adjudicar un inmueble en especie a uno o varios socios, se exige el consentimiento unánime de todos los socios. Sin unanimidad el acuerdo no es inscribible.

Qué ocurre con la titularidad de los inmuebles

La adjudicación del inmueble a un socio no produce el cambio de titularidad de forma automática. Es necesario:

• Formalizar la adjudicación en la escritura de liquidación/extinción.
• Que el socio adjudicatario acepte (comparezca o se acredite su aceptación).
• Inscribir la escritura en el Registro de la Propiedad correspondiente.

Hasta que no se practique la inscripción, el inmueble sigue figurando a nombre de la sociedad (aunque esté extinguida). Esto puede generar problemas prácticos si más adelante se quiere vender o hipotecar.

Impuestos que se pagan

La operación genera tributación en varios impuestos:

En la sociedad (Impuesto sobre Sociedades): Los inmuebles se valoran a valor de mercado en el momento de la adjudicación. La diferencia entre ese valor y el valor fiscal/contable genera una renta que tributa en el IS del último período impositivo (tipo general 25 %, con posibles tipos reducidos según el caso).

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modalidad Operaciones Societarias): La disolución con adjudicación de bienes a los socios está sujeta a Operaciones Societarias al 1 %. La base imponible es el valor de los bienes adjudicados (valor de referencia o, en su defecto, el mayor entre valor declarado, precio o valor de mercado), sin deducir deudas ni gastos. Los sujetos pasivos son los socios. Se liquida en la comunidad autónoma del domicilio social de la sociedad.

En el socio persona física (IRPF): Se genera una ganancia o pérdida patrimonial calculada como: valor de mercado de la cuota de liquidación recibida − coste de adquisición de las participaciones. Tributa en la base del ahorro (tipos 19 %-28 %).

Otros impuestos posibles:

• Plusvalía municipal (IIVTNU): en la mayoría de ayuntamientos se considera transmisión onerosa y la sociedad es el sujeto pasivo.
• IVA: solo si el inmueble está afecto a actividad económica y se trata de una entrega sujeta y no exenta (primera entrega o segunda con renuncia a la exención).

Pasos prácticos recomendados

1. Análisis previo de deudas, valor de mercado vs valor fiscal y existencia de unanimidad entre socios.
2. Acuerdo de disolución y nombramiento de liquidadores.
3. Escritura e inscripción de la disolución.
4. Realización de activos y pago de deudas.
5. Elaboración y aprobación del balance final y proyecto de distribución (con unanimidad si hay adjudicación en especie).
6. Escritura de extinción y adjudicación de inmuebles.
7. Inscripción en Registro Mercantil y Registro de la Propiedad.
8. Liquidación de impuestos (IS, Operaciones Societarias, IRPF de los socios, plusvalía municipal si procede) y baja censal (modelo 036).

Errores más frecuentes

• Adjudicar inmuebles sin unanimidad.
• Valorar los inmuebles por el valor contable en lugar del valor de mercado.
• Olvidar la plusvalía municipal o el 1 % de Operaciones Societarias.
• No inscribir el cambio de titularidad en el Registro de la Propiedad.
• Dejar la sociedad sin dar de baja censal.

Si tu sociedad tiene inmuebles y estás planteándote la liquidación, el coste real solo se conoce después de una simulación completa (IS + Operaciones Societarias + IRPF de los socios + plusvalía + gastos notariales y registrales). Un error de planificación puede multiplicar el coste final. Consulte más información en nuestro blog o contacte con nosotros para un asesoramiento personalizado